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  公司全资子公司雅运进出口拟与印度自然人AMIYA KUMAR SATAPATHY在印度设立合资公司，合作方详细情况如下：

  根据第三届董事会第六次会议决议，合资公司拟定名称为雅运染化（印度）有限公司（英文名称为：ARGUS DYECHEM PRIVATE LIMITED），拟定注册资本为28万美元，其中：雅运进出口出资27.72万美元、占注册资本的99%，AMIYA KUMAR SATAPATHY出资0.28万美元、占注册资本的1%，拟定经营事物的规模为“纺织化学品的销售，从事纺织化工专业领域内的技术开发、技术服务，从事货物进出口业务。（以当地政府机关核准范围为准）。

  雅运进出口拟进行的上述对外投资事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，上述对外投资事宜已经上海市商务委员会、上海市发改委核准。

  公司本次拟公开发行股票数量不超过3,680万股，占发行后总股本的25.00%，募集资金全部用于与公司主要营业业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

  募集资金投资项目合计总投资额为35,049.52万元。这次募集资金投资项目均围绕公司主要营业业务进行，提升公司的生产能力，提高技术创造新兴事物的能力和销售服务能力，开拓客户资源，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提升公司的持续发展能力。

  募集资金到位前，企业能根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。

  如果这次发行募集资金不能够满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

  随着国内纺织品档次以及对纺织品性能要求的提高，国内单位纺织品产品消耗纺织助剂的数量正呈持续增长的态势，纺织助剂的应用已成为中国纺织工业必不可少的一个重要组成部分，而纺织助剂的发展又极大地促进了纺织工业新工艺、新产品的问世。

  《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）提出的重点领域及其优先主题之一的“基础原材料”包括石油化学工业、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。本项目产品属于精细化工行业，项目建设符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要》的政策要求。

  本项目产品属于新型高效、环保催化剂和助剂，多效、节能、节水、环保型表面活性剂以及新型纺织染整助剂，专用于提高染整清洁生产技术和功能性整理技术。项目建设符合《产业体系调整指导目录》（2011年本）的规定，属于鼓励类项目。

  纺织助剂作为纺织印染的添加剂，用以改善纺织印染品质，提高纺织品附加值，是纺织产业链中的重要组成部分。高性能生态纺织助剂更是提高我国纺织品档次的保证。本项目生产的产品属于高端产品，具有少量高效、生产流程短、高环保性的特点，部分产品已得到市场广泛认可。项目耗能低、产出高、工艺清洁环保、废水排放小，生产的全部过程无危险，具有较高的经济性。该项目所生产的高端产品有助于增强公司的竞争力。

  服装纺织行业产业链为棉花种植—纺纱—织布—染整—成衣，其中的染整阶段是比较特殊的一个阶段，由于此阶段的化学品性能千差万别，工艺多种多样，设备各有特色，因此这样的一个过程能改变布种的风格、手感、颜色特征、服用性能，在服装品质方面起到了至关重要的作用。而这些作用的充分的发挥，需要品牌服装公司的合作伙伴、其供应商中的印染厂来达成。中国的印染厂技术参差不齐、技术人员对品牌服装公司设计师的理解尚不深入，因此很难真正快速地将品牌服装公司的要求体现出来。

  随着市场之间的竞争的日趋激烈，尤其是快销品牌H&M、Zara、优衣库的快时尚模式成功，所有的服装公司都在追求个性化、高品质、小批量、多品种、低成本、环保、节能、时尚、快速、新颖。从设计—采购—生产—销售—追加，每个环节都要求其合作伙伴如影随形、保质保量、快速反应；但是在实际操作的流程中会遇到很多问题，比如所用纺织化工产品的环保问题、面料生产中的角色工艺问题、面料的品质与牢度问题、设计师所要求的颜色、风格能否实现的问题、如何避免同质化的问题等等。目前的印染厂产能过剩，同质化严重，对小订单不够重视；品牌商追加订单时，印染厂反应不及时；在前期产品开发时对设计师的理解不深入，尤其体现在对颜色开发不能很好地实现设计师对颜色的要求。公司ATS通过对上述每个环节的服务，改善此类问题，实现服装品牌商、供应商、印染厂、公司多赢的局面。

  公司ATS建立了独立的染色团队，对颜色特征、流行色深入研究，可以从小样颜色开发开始，为设计师快速提供不一样的材质、不同面料、不同受众特点、不同服装细分市场的流行色；为服装品牌商采购团队提供颜色标准；为印染厂提供可染性技术解决方案；公司产品营销售卖技术团队为印染厂提供化工产品营销售卖和技术服务；这样做才能够全方位地协助服装品牌商供应链快速反应，提高供应链颜色管理上的水准，深受服装品牌商欢迎。

  我国主要的染料销售企业在产品销售之后会附带一些常规的技术服务，基本均属于生产型企业而非技术服务专家型企业，在技术方面的服务相当有限。ATS是公司的服装品牌商与零售商供应链管理服务部，旨在为国际大品牌和国内品牌提供不同的服务，目前已与李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JC Penny等国内外纺织服装知名品牌建立了长期合作伙伴关系。为取得长期的竞争优势，公司一定要不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。

  目前，印染行业一大批新材料、新技术、新工艺、新产品正在涌现，在线监测技术、小浴比染色、染化料自动配送、数码印花、涂料染色、冷转移、泡沫整理技术正引领着行业向数字化、智能化方向发展。在设备、管理、以及产业体系调整上，印染行业还有很多潜力可挖。此外，在产业营销模式上，印染行业推陈出新，积极融入互联网，实现O2O、B2B、B2C互联网营销的转型。

  2015年3月5日，总理在十二届全国人大三次会议上的政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划：“制定“互联网+”行动计划，推动移动网络、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网公司拓展国际市场。”随着大数据技术、网络技术、移动互联网的发展，应用逐步深入，传统行业迎来发展和升级的契机。企业具有一大批具有较高忠诚度的客户，积累了大量客户资源、行业经验，本项目运用大数据平台，分析染料特性、应用工艺、客户颜色需求等，预测最优配方，缩短生产与交付过程，由此减少污水排放，优化工艺流程，降低生产所带来的成本，达到互惠互利、合作共赢的目的。

  大数据与网络站点平台在传统行业的应用初见端倪，许多国际性的染料公司运用计算机技术、网络站点平台等新技术、新手段推广产品与服务，建立与客户、面料商、品牌商等行业伙伴的紧密关系。世界知名化工巨头克莱恩，利用Archroma平台提供全球化的色彩服务。利用平台的建设，公司得以建立广泛的合作伙伴关系，创造新的业务处理和经营管理模式，对客户的真实需求分析与管理，产品创新性来源等方面产生重大影响。随着大数据与网络站点平台的进一步深入应用，传统印染行业的升级发展机会巨大。

  公司一直以来以客户为中心，从客户的真实需求出发，围绕客户和市场需求来做研发和服务。通过项目的建设，将客户的需求、生产环境、工艺特征、品控指标和染料特性结合在一起，能快速解决客户的真实需求，提升客户满意程度，提升客户黏性，以此来实现共赢，逐步扩大企业的核心竞争力。

  从世界范围看，纺织品的染整加工技术逐渐向高品质、高效率、低资源消耗和产品生态化发展。花了钱的人纺织品和服装的需求已从传统的实用、美观日益趋向更加重视安全和卫生，特别是对面料的染色牢度和不含有害于人体健康的物质等技术指标的要求显著提升，高质量和环保、卫生、安全性能好的产品在欧洲市场上越来越受消费者欢迎。欧盟以保护消费者利益为由，加生、安全、环保和劳工标准，对纺织品出口企业提出了更高的要求。随着中国“一带一路”战略的逐步实施，国内大型纺织印染企业纷纷将部分产能转移到南亚、东南亚等更具成本优势的新兴纺织工业国家，这给作为纺织印染上游供应链的公司带来了拓展国际市场的重大机遇。

  此外，雅运品牌及市场大多分布在在长三角地区，在广东、福建、山东等经济发达地区营销服务方面投入较少市场占有率较低，存在比较大潜力和发展空间。

  公司经过多年的发展，形成了有别于国内同行的经营模式，在国内长三角地区得到较多客户的了解和高度认同，但由于销售技术服务点的建设投入力度不足，很多区域如广东，福建，山东等客户不了解公司的定位和经营模式，也不能尽快的得到公司对其产业转变发展方式与经济转型的有力支持。在这些市场，公司的品牌影响力较低。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司在国内拥有11个销售技术服务点，在海外仅有4个常驻当地的营销服务点，目前的营销与服务体系还不能完全体现公司特殊的销售与技术服务优势，以及国际国内纺织印染行业产业转变发展方式与经济转型的发展节奏。公司迫切地需要在国内外建立营销服务网点，通过营销服务网点来进行销售和服务不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。

  1、补充流动资金的必要性分析（1）资本密集型的行业特征要求公司保留较高的流动性储备

  公司所处的染料、纺织助剂行业属于资本密集型行业，无论是产品研制还是技术更新改造都需要资产金额的投入，并且目前国家对环保的重视程度日益提高更加大了企业在环保上的投入负担。公司十分注重研发体系的建设和环保投入，并且为了扩大生产规模，保证产品质量，公司需要更新老旧设备，这就要求公司保留较高的流动性储备。

  下游印染厂客户的需求较为频繁，通常具有小订单、多批次的特点。公司为了及时响应客户多样化的需求，会依据销售部门的销售预测，提前采购各种原材料并生产出相关的产品，以实现用户随时提货的要求。由于公司产品品种类型繁多，公司就需要储备较多的库存，因此就必须持有大量的流动资金。

  截至2018年6月30日，公司资产总额为 89,151.62万元，报告期内，公司营业收入分别为77,447.35万元、83,958.62万元、88,347.36万元和50,586.27万元。随公司生产规模的扩大，未来随着募投项目的建设完成，公司对流动资金的需求日益增加。

  报告期内，随公司业务的发展，对流动资金的需求逐步增大，通过募集资金补充流动资金，将有利于缓解短期商业信用周转带来的压力，改善公司的财务结构。

  假设未来三年公司收入按国民经济预计增长率6.5%增长，为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法进行测算，并假定未来3年公司经营性资产和经营性负债占据营业收入的比例为2014年至2016年的均值，测算得出公司所需要的流动资金约为10,510.11万元，因此公司本次10,000万元的补充流动资金需求是合理的。

  公司主要是做中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整应用技术服务，产品大范围的应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理。染料及纺织助剂行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性，纺织印染行业的景气度对公司染料及纺织助剂产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内外染料及纺织助剂市场需求发生周期性变化，引起染料及纺织助剂的供需关系及市场行情报价的波动。未来国内外整体经济环境任旧存在一定的不确定性。若未来全球经济衰退，国内增速减缓，将导致国内外市场对纺织品的需求量增幅减缓甚至下降，也将影响国内外市场对染料及纺织助剂的需求，从而对公司未来的业绩将造成不利影响。

  公司主要采购包括棉用反应性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产所带来的成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司凭借业务模式优势、产品的质量、产品结构和客户资源等方面的优势，可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格会出现大面积上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司盈利水平会受到较大影响。

  染料和纺织助剂产品价格受到了原材料采购价格、市场之间的竞争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。报告期内，受国家宏观经济发展形势和下游纺织印染行业的影响，染料整体价格有所波动，对公司的收入造成了一定影响。如果未来公司产品价格会出现不利变化，将对公司营业收入造成较大影响。

  染料和纺织助剂产品品种众多，相应的研发和生产技术日新月异。随技术进步和下游市场需求的一直在变化，产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展的新趋势，是染料、纺织助剂制造商能够长期保持市场竞争力的关键。公司历来重视技术研发的投入，在新产品、新工艺的开发上坚持以市场需求为导向。但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，企业存在新产品研究开发不确定性的风险。

  虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款整体质量较高，但公司下游印染行业受到国家环保政策和宏观经济的影响较大，如未来客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司将面临发生应收账款增加及发生坏账损失的风险。

  公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货金额占资产总额的占比分别是35.68%、34.82%和35.02%，存货占总资产比例较大，与公司的生产经营模式吻合。近年来，受到宏观经济发展形势及环保政策趋严等各方面因素的影响，公司的原材料、库存商品的市场行情报价也发生较动。未来若国内外整体经济发展形势下滑，公司原材料、库存商品的市场行情报价下滑，可能会引起公司存货计提跌价准备增加，对公司业绩造成不利的影响。

  公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根据《企业环境信用评估办法（试行）》（环发[2013]150号），发行人所处行业属于重污染行业，在正常生产的全部过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。

  公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三废”，并随国家最新环保政策的要求不断加大环保资产金额的投入。同时，公司在生产的基本工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司任旧存在对环境能够造成一定污染的可能性，从而大幅度的增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经济稳步的增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响企业的盈利水平。此外，随国家对环境保护要求的逐步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，企业存在一定采购价格上升的风险。

  本次拟使用募集资金16,910.22万元建设新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目。公司对该项目的可行性进行了详细分析，这次募集资金投资项目有助于缓解公司纺织助剂产能饱和的状态。但该项目新增纺织助剂产能1.6万吨，较原有的纺织助剂产能扩大较大，且推出了部分新产品。若公司在项目实施过程中出现产品的市场需求下滑，部分新产品未能获得客户认可，市场开拓不力，则存在新增的产能无法及时消化的风险。

  未来随着新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目完全达产，预计达产后将每年为公司新增出售的收益34,316.24万元，运营期新增年均总利润6,560.43万元。上述募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇，逐步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、发展的策略以及行业发展的新趋势的谨慎预测。

  虽然公司对该募投项目进行了充分的可行性论证，但本次募投项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募投项目建成投产尚需时间。如果项目建成后其生产能力与技术工艺水平未达到设计的基本要求则没办法实现预计产量，未来原材料成本、人力成本、管理成本等上升，市场开拓未达预期，公司在执行发展的策略过程中遇到困难，以及未来行业的发展对公司产生不利影响，都会对募投项目经济效益造成不利影响，使得募投项目的实际效益存在不能达到预期目标的风险。

  本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股盈利在短期内有几率存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  雅运股份及雅运助剂于2014年9月4日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂2015年度和2016年度按15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于2017年10月23日取得高新技术企业证书，科法曼于2017年11月17日取得高新技术企业证书，认定有效期均为3年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017年至2019年），所得税的税率减按15%征收。

  如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税的税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

  公司拥有一支高学历、高素质的研发技术团队，经过多年的探索和实践，在国内中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域积累了显著的技术优势。技术人才是公司不停地改进革新和发展基石之一，公司为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境，同时完善激励创新机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研任务的稳定。随公司所处行业的持续不断的发展，在相关领域内的竞争将更激烈，公司为了保持核心竞争优势，对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。未来若公司发生核心技术人才流失的情况，将使公司在新产品研究开发和应用技术探讨研究等方面受到不利影响。

  本公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋与郑怡华，目前三人直接持有公司80.18%的股份。虽然目前公司已建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果相关制度执行不力，有几率存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面做控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。

  公司向德石建材租赁房产作为办公场所及技术中心，租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日，公司租赁使用的德石建材房屋所占用的土地为集体工业用地。基于上海市的地方政策，德石建材于2005年12月6日取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》，确认德石建材拥有相关房屋的所有权，土地使用权来源为集体土地批准使用，用途为工业。尽管各省市出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及保障农民权益的考虑，陆续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式来进行流转试点，但上述租赁仍存在因政府拆迁规划等原因使得公司无法续租的风险，搬迁发生的费用、未能及时找到替代房屋等情况都将给公司经营造成不利影响。

  公司主要是做中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务，生产涉及一系列化学合成反应和物理生产的全部过程，对操作要求比较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则会造成安全事故。

  公司一贯注重安全生产，建立健全了相关安全生产管理体系、安全生产管理制度，配备了专职工作人员负责安全管理工作，定期对安全设施进行全方位检查和维护保养，确保安全设施有效运行，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提升员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。但是，公司未来仍然有几率存在因生产的全部过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。

  公司设置董事会秘书，负责信息公开披露及投资者关系工作，具体如下：董事会秘书：成玉清；联系方式；电子信箱：

  公司公开发行股票并上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律和法规对信息公开披露的相关规定和要求，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的金额超过500万的销售合同如下：

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的金额超过500万元人民币的采购合同如下：

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人为子公司做担保的情况详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素及其他重要事项”之“二、其他重要事项”之“（二）重大商务合同” 之“3、担保合同”中的。除上述担保事项外，发行人不存在别的对外担保事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，雅运股份及其子公司尚未了结（指尚未判决或未执行完毕）的诉讼共计15起，均为公司诉讼客户拖欠货款的案件，合计金额258.99万元，平均金额17.27万元。其中已判决雅运股份及其子公司胜诉诉讼11起，涉及金额226.06万元，该等诉讼结果尚在执行中。对于上述所有诉讼涉及的应收账款，公司已计提充分的坏账准备或已经核销，部分客户也已陆续回款，截至目前整体账面价值25.00万元，对公司未来的盈利情况不会造成重大影响。截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司尚未了结的金额大于50万的诉讼情况如下：

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司涉及的未决诉讼涉诉标的金额较小。该等诉讼案件不会增加公司或有负债，对公司财务情况、经营成果、业务活动等不会产生重大影响，不会对本次发行构成重大影响。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人、董监高及核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  一、本次发行股票的有关当事人（一）发行人：上海雅运纺织化工股份有限公司（二）保荐人：广发证券股份有限公司（三）发行人律师：上海市广发律师事务所（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  （六）资产评定估计机构：银信资产评估有限公司（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所（九）保荐人（承销总干事）收款银行：工商银行广州市分行第一支行

  股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

  投资者能登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录，也可以在公司和保荐人的办公地点查阅整套发行资料和备查文件。